Vuoden 2022 lopulla antamassaan ratkaisussa Korkein oikeus linjasi alivuokralaisen mahdollisen vahingonkorvaussaatavan asemaa päävuokralaisen yrityssaneerauksessa.
Ratkaisun oikeudellinen viitekehys
Yrityksen saneerauksesta annetun lain (1993/47, ”yrityssaneerauslaki”) mukaan saneerausvelalla tarkoitetaan kaikkia velallisen velkoja, jotka ovat syntyneet ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa. Näihin velkoihin lukeutuvat myös vakuusvelat sekä velat, joiden peruste tai määrä on ehdollinen, riitainen taikka muusta syystä epäselvä.
Näiden saneerausmenettelyn piiriin kuuluvien velkojen perintä katkeaa käytännössä siihen, kun velallisen saneeraushakemus on tullut vireille käräjäoikeudessa. Saneerausmenettelyssä velalliselle vahvistetaan saneerausohjelma, jonka jälkeen saneerausvelkoja ryhdytään lyhentämään saneerausohjelmassa määritetyn maksuohjelman mukaisesti. Yleensä tämä maksuohjelma on pituudeltaan 5 – 10 vuotta. Saneerausvelkoja voidaan saneerausohjelman yhteydessä myös leikata.
Saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen syntyvät velat eivät ole lain mukaan saneerausvelkaa. Näitä velkoja maksu- ja perintäkielto sekä saneerausmenettelyssä laadittava maksuohjelma eivät koske, vaan uudet velat tulee maksaa normaaliin tapaan ja normaalin suuruisena niiden erääntyessä. Näin ollen velkojalla on usein intressi siihen, että hänen saatavaansa käsitellään saneerausmenettelyn ulkopuolisena velkana.
Yrityssaneeraukseen hakeutuminen ei lähtökohtaisesti vaikuta saneerausvelallisen solmimiin sopimuksiin. Sopimukset pysyvät voimassa, eikä kumpikaan sopimusosapuoli voi purkaa tai irtisanoa sopimusta yrityssaneeraukseen vedoten.
Yrityssaneerauslain 27.1 §:n mukaan kuitenkin vuokrasopimus (tai vuokrausluottosopimus), jossa saneerausvelallinen on vuokralleottajana, voidaan menettelyn alettua irtisanoa velallisen puolelta päättymään kahden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Tämä oikeus velallisella on siitä riippumatta, mitä sopimuksen kestosta tai irtisanomisehdoista on osapuolten välillä sovittu.
Tätä 27 §:n erityissääntelyä on pidetty lain esitöissä tarpeellisena, jotta velallinen voisi saneerausmenettelyn yhteydessä vapautua pykälässä tarkoitetuista kestosopimuksista, jos tämä on saneeraustoimenpiteiden vuoksi tarkoituksenmukaista. Velallisen sopimuskumppanin, eli vuokranantajan, intressi sopimussuhteen jatkumiseen saa siten väistyä saneeraukseen liittyvien tarpeiden ja yrityssaneerauslain tarkoituksen toteutumisen vuoksi.
Saman pykälän 4 momentin mukaan tällaisen sopimuksen irtisanomisen tai purkamisen johdosta suoritettava korvaus, kuten omaisuuden hallinnan palauttamisesta aiheutuneet välittömät kustannukset sekä kohtuulliset korvaukset muusta aiheutuneesta vahingosta, on velallisen saneerausvelkaa ja siten otettava huomioon saneerausohjelmassa. Vuokranantaja jää siten saneerausvelkojan asemaan, vaikka hänen saatavansa peruste on syntynyt vasta saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen.
Myös kyseinen 4 momentti muodostaa poikkeuksen yrityssaneerauslain pääsääntöön, jonka mukaan saneerausvelat erotetaan saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen syntyneistä veloista. Samalla säännöksellä on luovuttu vahinkojen korvaamisen täyden korvauksen periaatteesta ja määrätty suoritettavaksi ainoastaan kohtuullinen korvaus vahingosta, jonka vuokralleantaja osoittaa hänelle aiheutuvan sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi.
Edellä mainittu yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin poikkeussäännös näyttäisi koskevan sanamuotonsa perusteella vain vuokrasuhdetta, jossa saneerausmenettelyn velallinen on vuokralaisena.
Yrityssaneerauslain asianomainen kohta ei ota kantaa mahdollisen alivuokralaisen oikeusasemaan siinä tilanteessa, että päävuokralainen yrityssaneerauslain 27 §:n nojalla irtisanoo päävuokrasopimuksen.
Liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain (1995/482, ”LVL”) mukaan alivuokrasuhde syntyy, kun vuokralainen luovuttaa osan vuokraamastaan huoneistosta toisen käytettäväksi. Alivuokrasuhde edellyttää siten voimassa olevaa päävuokrasuhdetta.
Alivuokralainen ei kuitenkaan ole päävuokrasuhteen osapuoli, eikä voi vaikuttaa sen pysyvyyteen. Lain mukaan alivuokrasuhde päättyy ilman irtisanomista samana ajankohtana, kuin alivuokranantajan vuokrasopimus tai muu oikeus käyttää huoneistoa.
Tämä tarkoittaa sitä, että päävuokralaisen käyttäessä yrityssaneerauslain 27 §:n mahdollisuutta päättää päävuokrasopimus ennenaikaisesti, päättyy samalla alivuokrasopimus suoraan lain nojalla ilman, että päävuokralainen alivuokranantajana irtisanoo sen.
Asian tausta
Tapauksessa Osuuskauppa A oli solminut B Oyj:n kanssa vuonna 2017 määräaikaisen alivuokrasopimuksen, jolla B Oyj oli vuokrannut A:lle tavaratalosta päivittäistavaroiden myymälätilan 1.1.2018 – 31.12.2029 väliseksi ajaksi. Alivuokrasopimuksesta oli sovittu osana liiketoiminnan kauppaa koskevaa pääsopimusta sekä yhteistyösopimusta. B Oyj oli tavaratalon ja kyseisen myymälätilan päävuokralainen.
B Oyj jätti 6.4.2020 käräjäoikeuteen hakemuksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta. Hakemuksen vireilletulon jälkeen B Oyj irtisanoi tavaratalon liiketiloja koskeneen päävuokrasopimuksen päättymään kahden kuukauden kuluttua 9.2.2021. Samalla B Oyj ilmoitti alivuokralaisena olevalle A:lle, että päävuokrasopimuksen päättyessä myös alivuokrasopimus päättyy samalla päivämäärällä.
A joutui lopettamaan liiketoimintansa alivuokraamassaan tavaratalon myymälätilassa. A katsoi Oyj:n rikkoneen menettelyllään sopimusvelvoitteitaan ja aiheuttaneen A:lle vahinkoa.
Käräjäoikeuden päätös
Selvittäjä pyysi käräjäoikeutta vahvistamaan B Oyj:n saneerausohjelman ja määräämään riitaisiksi jääneet saneerausvelat ratkaistavaksi eri oikeudenkäynnissä.
A vaati saneerausmenettelyn aikana B Oyj:ltä vahingonkorvausta A:n toiminnan lopettamiseen liittyvistä kustannuksista sekä liikearvon menetyksenä tai kauppahinnan palautuksena yhteensä 5.354.000 euroa. A katsoi ensisijaisesti, että korvaus oli suoritettava saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen syntyneenä velkana ja toissijaisesti, että se oli sisällytettävä B Oyj:n saneerausvelkana maksuohjelmaan.
Saneerausmenettelyn selvittäjä ja B Oyj pitivät A:n vahingonkorvausvaatimusta riitaisena ja siten asiana, joka tulisi siirtää ratkaistavaksi saneerausmenettelystä erilliseen riita-asian oikeudenkäyntiin. Selvittäjä esitti, että saatava huomioidaan saneerausohjelmassa saneerausvelkana määrältään nolla euroa.
Käräjäoikeus yhtyi asiassa selvittäjän näkemykseen. Sen mukaan A:n vahingonkorvaussaatava kuului saneerausvelkoihin, sillä se perustui ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa allekirjoitettuun sopimukseen. Käräjäoikeus määräsi, että A:n riidanalainen vahingonkorvaussaatava otetaan maksuohjelmassa huomioon nollan euron suuruisena saneerausvelkana. Lisäksi käräjäoikeus määräsi, että A:n tulee saattaa vahingonkorvaussaatavaansa koskeva asia tutkittavaksi erillisessä oikeudenkäynnissä, tai muussa vastaavassa menettelyssä, kuten välimiesmenettelyssä.
Hovioikeuden päätös
A valitti käräjäoikeuden päätöksestä hovioikeuteen.
Hovioikeus katsoi käräjäoikeudesta poiketen, että A:n mahdollinen vahingonkorvausvelka ”vaikutti syntyneen” saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen siinä yhteydessä, kun A:n ja B Oyj:n välinen alivuokrasopimus oli päättynyt päävuokrasopimuksen irtisanomisen vuoksi.
Hovioikeus totesi, että yrityssaneerauslain 27 § ei puolestaan sanamuotonsa perusteella suoraan soveltunut tilanteeseen, jossa B Oyj oli vuokranantajana ja osuuskauppa vuokralaisena. Hovioikeus katsoi velan syntymisajankohdasta huolimatta kuitenkin, että yrityssaneerauslain tarkoitus ja velkojen yhdenvertaisen kohtelun vaatimus puolsi tulkintaa, jossa A:n mahdollinen vahingonkorvaussaatava katsottaisiin saneerausvelaksi vastaavasti, kuin päävuokranantajankin saatava.
Hovioikeus ei näin ollen muuttanut käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta, mutta perusteli asian toisin.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asiassa oli Korkeimmassa oikeudessa kyse ensinnäkin siitä, oliko osuuskaupan mahdollisen vahingonkorvaussaatavan peruste, eli B Oyj:n sopimusrikkomus, syntynyt ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa (jolloin kyse olisi jo tällä perusteella saneerausvelasta), vai oliko kyse saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen syntyneestä velasta.
Jos saatavan perusteen katsottiin syntyneen saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen, tuli asiassa toisekseen arvioitavaksi, onko saatava joka tapauksessa, hovioikeuden katsomalla tavalla, saneerausvelkaa yrityssaneerauslain 27 §:n nojalla.
Korkein oikeus totesi ensinnäkin, että A:n B Oyj:lle esittämät vahingonkorvaus- ynnä muut vaatimukset perustuivat alivuokrasopimuksen ennenaikaisen päättämisen aiheuttamaan olosuhdemuutokseen.
B Oyj:n yrityssaneeraushakemus oli tullut vireille 6.4.2020. B Oyj:n päävuokrasopimuksen irtisanomisen seurauksena myös alivuokrasopimus oli päättynyt tämän jälkeen, 9.2.2021. Näin ollen B Oyj:n väitetty sopimusrikkomus oli tapahtunut yrityssaneerauksen vireilletulon jälkeen.
Korkein oikeus totesi, että saatavan perusteen syntymisajankohdan perusteella A:n vahingonkorvaussaatava olisi siten saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen syntynyttä velkaa, eikä se tällä perusteella arvioituna lähtökohtaisesti kuulu saneerausmenettelyssä järjesteltäviin velkoihin.
Korkein oikeus kuitenkin jatkoi perustelujaan todeten, että myös päävuokrasuhteen nojalla perustetusta alivuokrasuhteesta on omiaan aiheutumaan alivuokranantajalle pitkäaikaisia velvoitteita ja niiden myötä kustannuksia. Se päätyi tulkitsemaan yrityssaneerauslain 27.4 §:ää laveasti: jos momentin sanamuotoa tulkittaisiin koskemaan vain päävuokranantajalle sopimuksen ennenaikaisen päättämisen johdosta maksettavia korvauksia, johtaisi tämä korkeimman oikeuden mukaan yrityssaneerauslain tavoitteisiin nähden epäjohdonmukaiseen lopputulokseen.
Korkein oikeus kiinnitti huomiota myös velkojien yhdenvertaisen kohtelun periaatteeseen. Korkeimman oikeuden mukaan olisi velkojien yhdenvertaisen kohtelun kannalta ongelmallista, jos samasta saneerausvelalliselle laissa sallitusta mahdollisuudesta, eli vuokrasopimuksensa päättämisestä, johtuva maksuvelvollisuus määräytyisi eri tavoin päävuokranantajaa ja alivuokralaista kohtaan.
Näillä perusteilla Korkein oikeus päätyi katsomaan, että päävuokrasuhteen irtisanomisen vuoksi päättyvästä alivuokraussuhteesta johtuva vahingonkorvaussaatava on sen perusteen syntyajankohdasta huolimatta yrityssaneerauslain 27 §:n 4 momentissa tarkoitettua korvausta ja siten alivuokranantajan saneerausmenettelyssä huomioitavaa saneerausvelkaa. Tätä tulkintaa tuki Korkeimman oikeuden mukaan myös yrityssaneerauslain tavoite velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttämisestä ja sen edellytysten turvaamisesta.
Johtopäätöksiä
Korkeimman oikeuden ratkaisua voi pitää loogisena perusteluissa esitetyn velkojien yhdenvertaisuuden sekä yrityssaneerauslain tarkoitusperien näkökulmasta. Yrityssaneerauslain 27 §:n lakitekstistä ratkaisu ei sen sijaan ole ollut pääteltävissä. Korkeimman oikeuden esittelijän eriävästä mielipiteestä on luettavissa, miten asiaa voitaisiin argumentoida poikkeussäännösten tulkinnan (lähtökohtaisesti suppea) ja omaisuudensuojan näkökulmasta (sopimukset ovat pysyviä).
Vuokralainen ottaa aina riskin vuokrasuhteen melko nopeasta päättymisestä (2 kuukauden määräaika) tehdessään vuokrasopimuksen ketjussa sellaisen tahon kanssa, joka ei ole tilan omistaja vaan päävuokralainen. Korkeimman oikeuden ratkaisun voidaan nähdä korostavan tuon päättymisriskin taloudellista puolta.
Korkeimman oikeuden päätös nro 1890 on annettu 8.12.2022 (Diaarinro S2022/2).
