Osapuolet olivat solmineet välityslausekkeen, joka ei ollut kaikilta osin toteuttamiskelpoinen. Hakemus välimiehen määräämiseksi oli hylätty, koska käräjäoikeus katsoi virheen lausekkeessa johtavan siihen, ettei välimiesmenettelylle ollut laillisia edellytyksiä.

Ratkaisun oikeudellinen viitekehys

Valitusoikeus päätökseen, jolla hakemus välimiehen määräämisestä on hylätty

Aiemmin voimassa olleen välimiesmenettelystä annetun lain (46/1928) 25 §:n 2 momentin mukaan oikeuden päätökseen tai toimenpiteeseen sai hakea muutosta valituksella. Sellaiseen päätökseen, jolla oikeus oli määrännyt välimiehen tai välimiesten puheenjohtajan, ei kuitenkaan saanut hakea muutosta.

Voimassa olevan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992, ”välimiesmenettelylaki”) 17 §:n 3 momentin mukaan tuomioistuimen päätökseen välimiehen määräämistä koskevassa asiassa ei saa hakea muutosta.

Kyseinen momentti lisättiin välimiesmenettelylakiin 1.7.1993 voimaan tulleella lain muutoksella. Sen perusteluissa on todettu, että lakiin ehdotetaan tältä osin otettavaksi aiemman lain 25 §:n 2 momenttia vastaava uusi 3 momentti, jonka mukaan tuomioistuimen päätökseen välimiehen määräämistä koskevassa asiassa ei saa hakea muutosta (HE 79/1993, s. 30).

Välimiesmenettelyn lailliset edellytykset

Välimiesmenettelylain 16 §:n mukaan asianosainen voi pyytää tuomioistuinta määräämään välimiehen, jos riita on yhden välimiehen ratkaistava mutta asianosaiset eivät ole päässeet sopimukseen välimiehestä 30 päivän kuluessa siitä, kun asianosainen on saanut toiselta asianosaiselta 12 §:n 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen.

Lain 17 §:n 1 momentin mukaan, kun asianosainen on 16 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa pyytänyt tuomioistuinta määräämään välimiehen, tuomioistuimen on nimettävä välimies, jollei ole ilmeistä, ettei välimiesmenettelylle ole laillisia edellytyksiä.

Välimiesmenettelylain 20 §:n mukaan mitä 12 §:ssä ja 14 – 18 §:ssä säädetään, on noudatettava ainoastaan, jolleivät asianosaiset ole toisin sopineet.

Välimiesmenettelylain hallituksen esityksessä (HE 202/1991) on todettu, että välimiesmenettelylle ei ole laillisia edellytyksiä esimerkiksi silloin, kun välimiesten ratkaistavaksi jätettyä riitaa ei lainkaan voida käsitellä välimiesmenettelyssä. Esityksen mukaan välimiesmenettely ei myöskään tule kysymykseen, jos sen perusteeksi esitetty välityssopimus ei koske välimiesten ratkaistavaksi jätettyä erimielisyyttä. Ilmeistä esityksen mukaan on myös, ettei välimiesmenettelylle ole laillisia edellytyksiä, jos ei voida esittää muodon puolesta pätevää välityssopimusta tai sen veroisena pidettävää asiakirjaa. Samoin saattaa esityksen mukaan olla asianlaita, jos ilmenee seikkoja, joiden johdosta välityssopimusta ei voida pitää asianosaisia sitovana.

Hallituksen esityksessä todetaan myös, että kun tuomioistuin voisi jättää välimiehen nimeämättä vasta silloin, kun on ilmeistä, ettei välimiesmenettelyyn ole laillisia edellytyksiä, ei hakemuksen hylkääminen kävisi päinsä vain sillä perusteella, että tuomioistuin katsoisi menettelyn edellytysten puuttumisen mahdolliseksi tai jopa todennäköiseksi. Esityksessä todetaan edelleen, että hakemusmenettelyssä tehty ratkaisu ei missään tapauksessa lopullisesti ratkaisisi kysymystä välityssopimuksen voimassaolosta.

Asian tausta

A, B ja C Oy olivat allekirjoittaneet osakassopimuksen osakeyhtiön D Oy osakkeenomistajina. Sopimuksessa oli välityslauseke, jonka mukaan sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhden välimiehen toimesta, mikäli osapuolet eivät pääse asiassa ratkaisuun keskinäisin neuvotteluin. Välityslausekkeen mukaan välimiesmenettely toimitetaan Hämeen kauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti, ja Hämeen kauppakamarin välityslautakunta nimeää välimiehen, mikäli osapuolet eivät pääse välimiehestä yksimielisyyteen. Välimiesmenettelyn paikaksi oli sovittu Helsinki, ja välimiehen oli annettava ratkaisunsa 30 vuorokauden kuluessa nimittämisestään. Välimiesmenettelyn kustannuksista vastasi lausekkeen mukaan D Oy.

Hämeen kauppakamarilla ei kuitenkaan ole välityslautakuntaa eikä välityslautakunnan sääntöjä. A oli pyytänyt välimiehen nimittämistä Keskuskauppakamarin välityslautakunnalta, joka oli päätöksellään hylännyt sille osoitetun pyynnön.

Käräjäoikeuden päätös

A vaati käräjäoikeutta nimeämään välimiehen hänen sekä osakkaiden B ja C osakassopimusta koskevan riitaisuuden ratkaisemiseksi. Käräjäoikeus hylkäsi hakemuksen katsoen, ettei sillä ollut toimivaltaa muuttaa Keskuskauppakamarin hylkäävää ratkaisua. Lisäksi virhe välimiehen määräämistä koskevassa sopimuskohdassa johti käräjäoikeuden mukaan siihen, ettei välimiesmenettelylle ollut laillisia edellytyksiä.

Käräjäoikeus antoi A:lle muutoksenhakuohjeet.

Hovioikeuden päätös

A valitti hovioikeuteen vaatien, että käräjäoikeuden päätös kumotaan ja hovioikeus nimeää välimiehen. B ja C Oy vaativat ensisijaisesti, että valitus jätetään muutoksenhakukiellon vuoksi tutkimatta. Toissijaisesti he vaativat valituksen hylkäämistä.

Hovioikeus katsoi, että kysymys välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentin muutoksenhakukiellon soveltumisesta käräjäoikeuden päätökseen, jolla hakemus välimiehen määräämisestä on hylätty, on tulkinnanvarainen. Hovioikeus päätyi tulkitsemaan välimiesmenettelylain muutoksenhakukieltoa suppeasti. Se katsoi perustuslain (21 § 1 ja 2 momentti) turvaamaan muutoksenhakuoikeuteen vedoten, että käräjäoikeuden päätökseen sai hakea muutosta, ja tutki valituksen.

Osakassopimuksen välityslausekkeen perusteella hovioikeus totesi olevan ilmeistä, että osapuolet olivat tarkoittaneet, että mahdolliset riidat ratkaistaan nimenomaan välimiesmenettelyssä. Sen mukaan asiassa ei ollut välimiesmenettelylain tarkoittamalla tavalla ilmeistä, ettei välimiesmenettelylle olisi tässä tapauksessa laillisia edellytyksiä. Hovioikeus palautti asian käräjäoikeuteen välimiehen määräämistä varten. B ja C Oy valittivat päätöksestä korkeimpaan oikeuteen ja saivat valitusluvan.

Korkeimman oikeuden päätös

B:lle ja C Oy:lle myönnettiin valituslupa.

Valitusoikeus päätökseen, jolla hakemus välimiehen määräämisestä on hylätty

B ja C olivat vedonneet asiassa välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momenttiin, jonka mukaan tuomioistuimen päätökseen välimiehen määräämistä koskevassa asiassa ei saa hakea muutosta.

Korkein oikeus totesi, että välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentissa säädetään perusoikeuksia rajoittaen valituskiellosta ja että tällaista poikkeusta on tulkittava suppeasti. Korkein oikeus totesi, että välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentin sanamuoto vaikuttaisi mahdollistavan tulkinnan, jonka mukaan muutoksenhakukielto koskisi sekä päätöstä, jolla välimies on määrätty, että päätöstä, jolla välimiehen määräämistä koskeva hakemus on hylätty.

Perusteluissaan korkein oikeus viittasi aiemmin voimassa olevaan välimiesmenettelylakiin (46/1928), jonka mukaan oikeuden päätökseen tai toimenpiteeseen sai hakea muutosta valittamalla. Ainoastaan sellaiseen päätökseen, jolla oikeus oli määrännyt välimiehen tai välimiesten puheenjohtajan, ei saanut hakea muutosta. Korkein oikeus totesi, että nykyisen välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentin perustelut viittaavat siihen, että tarkoitus on ollut säätää muutoksenhakukiellosta suppeasti aiempaa lakia vastaavalla tavalla, eli rajaten se koskemaan vain päätöstä, jolla välimies on määrätty.

B ja C Oy olivat esittäneet, ettei muutoksenhakukielto vaarantaisi asianosaisen oikeusturvaa, koska tuomioistuimen hylkäävä päätös ei estä asianosaista saattamasta pääasiaa toimivaltaisen tuomioistuimen käsiteltäväksi. Korkein oikeus totesi tältä osin, että välimiehen määräämisen ja välimiesmenettelyn suhteen ratkaisu olisi lopullinen, vaikka pääasia voidaan saattaa yleisen tuomioistuimen käsiteltäväksi. Korkein oikeus totesi edelleen, että välimiesmenettelystä sopineille asianosaisille on keskeinen merkitys sillä, käsitelläänkö asia välimiesmenettelyssä vai yleisessä tuomioistuimessa. Siten mahdollisuus pääasiakysymyksen saattamiseen tuomioistuimen käsiteltäväksi ei riittävällä tavalla turvaa oikeussuojatien valintaan liittyvää asianomaisen oikeussuojan tarvetta.

Edellä esitetyillä perusteilla korkein oikeus päätyi siihen lopputulokseen, ettei muutoksenhakukielto koske päätöstä, jolla välimiehen määräämistä koskeva hakemus on hylätty. Näin ollen A:lla oli ollut oikeus hakea muutosta käräjäoikeuden hylkäävään päätökseen.

Välimiesmenettelyn lailliset edellytykset

Korkeimman oikeuden mukaan välityssopimus ilmaisi selkeästi asianosaisten tarkoituksen osoittaa riita välimiesmenettelyyn tuomioistuinmenettelyn sijaan. Välityssopimus liittyi yksilöityyn riitakysymykseen ja riitakysymys oli luonteeltaan yksityisoikeudellinen ja sellainen, jossa sovinto on sallittu. Riitakysymys oli siten välityskelpoinen.

Välityslausekkeen virhe merkitsi korkeimman oikeuden mukaan sitä, ettei asianosaisten voitu katsoa pätevästi sopineen välimiehen määräämisestä siinä tapauksessa, etteivät he ole saavuttaneet asiassa yksimielisyyttä. Näin ollen A oli voinut pyytää tuomioistuinta määräämään välimiehen välimiesmenettelylain 16 §:n nojalla.

Korkein oikeus totesi, että välimiesmenettelylain 17 §:n mukaan selvänä pääsääntönä on, että tuomioistuimen on nimettävä välimies lainkohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, eli muun muassa silloin, kun riita on yhden välimiehen ratkaistava mutta asianosaiset eivät ole päässeet sopimukseen välimiehestä. Välimies voidaan jättää nimeämättä vain siinä tapauksessa, että välimiesmenettelyn laillisten edellytysten puuttuminen on ilmeistä. Lain esitöihin viitaten korkein oikeus totesi, että kynnys välimiehen määräämättä jättämiseen menettelyn edellytysten puuttumisen perusteella on tarkoitettu hyvin korkeaksi.

Korkein oikeus totesi edelleen, että välityssopimuksen pätevyys ei ole yleensä tutkittavana välimiestä määrättäessä, vaan tämä kysymys ratkaistaan pääsääntöisesti välimiesmenettelyssä. Muunlainen tulkinta saattaisi johtaa siihen, että välityssopimuksen pätevyyttä arvioitaisiin epätarkoituksenmukaisesti kahdessa vaiheessa: sekä välimiestä määrättäessä että myöhemmin välimiesmenettelyssä tai tuomioistuimessa.

B ja C Oy olivat valituksessaan vedonneet siihen, ettei välimiesmenettelylle ole laillisia edellytyksiä, sillä välitystuomiota ei voitu antaa välityssopimuksessa viitattujen sääntöjen mukaisena, sitä ei voitu antaa välityssopimuksessa sovitussa 30 päivän määräajassa, eikä välimiesmenettelyn kustannuksia voitu jakaa sovitulla tavalla.

Korkein oikeus katsoi kuitenkin tältä osin, että viitattuja välityslausekkeessa mainittuja määräyksi ei ollut pidettävä sellaisina seikkoina, että niiden mahdollisen toteutumatta jäämisen voitaisiin katsoa merkitsevän välimiesmenettelyn laillisten edellytysten ilmeistä puuttumista, vaikka välimiesmenettelyä ei kaikilta osin ollut mahdollista toteuttaa välityssopimuksen ehtojen mukaisena.

Korkein oikeus katsoi, ettei asiassa ollut aihetta muuttaa hovioikeuden ratkaisun lopputulosta. Hovioikeuden ratkaisun mukaisesti asia palautettiin käräjäoikeuteen välimiehen määräämistä varten.

Johtopäätöksiä

Vaikka korkeimman oikeuden päätös on perusteltu ensisijaisesti lainsäädäntöhistorian ja perusoikeuksien kautta, voi päätöstä pitää myös hyvin välimiesmenettelymyönteisenä. Tämä ei sinällään ole ristiriidassa korkeimman oikeuden aikaisempien välimiesmenettelyä koskevien ratkaisujen kanssa.

Välimiesmenettelyn etuina on nähty muun muassa menettelyn nopeus suhteessa oikeudenkäyntiin julkisissa tuomioistuimissa. Kanta-Hämeen käräjäoikeus oli antanut käsillä olleessa asiassa päätöksen 29.12.2020. Korkeimman oikeuden päätös on annettu lähes 2,5 vuotta myöhemmin. Selvää on, että odotukset menettelyn nopeudesta eivät käsillä olleessa riita-asiassa täyttyneet.

Osaltaan ratkaisun aihepiiri muistuttaa välimiesmenettelylain uudistamistarpeesta. Viimeisimmän hallitusohjelman onkin tulkittu sisältävän sitoutumisen modernisoida välimiesmenettelylaki vastaamaan parhaita kansainvälisiä käytäntöjä.

Uudistamistarpeesta on puhuttu kohta jo parikymmentä vuotta, joten uudistus olisi vähintäänkin tervetullut. Kotimaisessa kontekstissa välimiesmenettelylain voidaan katsoa toimineen ihan kohtuullisesti tai jopa hyvin. Kansainvälisessä kontekstissa Suomen välimiesmenettelylaki sen sijaan näyttäytyy jonkinlaisena kummajaisena, jonka sisältöä on saanut erinäisiä kertoja olla selostamassa ulkomaisille asiakkaille ja kollegoille. Moni kollegakentässä varmasti näkisi mielellään uudistuvan välimiesmenettelylain pohjana UNCITRALin niin sanotun mallilain (UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration (1985 with amendments 2006)).

Monen suomalaista tahoa koskevan kaupallisen sopimuksen osalta luonteva valinta riidanratkaisumenettelyksi on Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukainen välimiesmenettely. Kyseiset säännöt on saatettu hyvälle kansainväliselle tasolle jo kymmenen vuotta sitten. Välityslautakunnan verkkosivuilta (arbitration.fi/valimiesmenettely/mallivalityslausekkeet/) löytyvät ohjeet välityslausekkeen laatimiseen.

Korkeimman oikeuden päätös nro 833 on annettu 1.6.2023 (diaarinumero S2022/186)